并购之重

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对于一件事情的看法，会随着你对它了解程度的不同而逐渐变化。

2004年8月，笔者去长沙采访中联重科，詹纯新董事长在描述中联重科的“核裂变”战略时，豪情万丈，当时中联刚刚收购整合完浦沅集团汽车起重机相关资产，2004年收入规模呈现一个大的跳跃，由2003年的11.73亿元跃至2004年的33.80亿元，同比增长188.11％。 而在此之前，从2002年开始，中联重科就陆续收购了英国保路捷公司、湖南机床厂以及中标实业的环卫机械资产，实现了其资产规模和企业实力的高速增长。当时，记者只是觉得一系列收购行为，精彩非凡，行业内的一些人也只是在观看一场热闹的大戏而已，不知道看似简单的并购行为背后还有那么巨大的风险、挑战以及收益。

2008年6月24日，中联重科联合弘毅投资、高盛和曼达林成功收购意大利CIFA.s.p.a公司，其中中联重科占60％的股权。前面提到的2002年开始的那一波收购，中联耗资共计约4亿元，而此次收购CIFA.s.p.a，中联重科实际动用16亿元自有资金，从4亿元到16亿元，不仅仅是数字的改变，而是国内装备制造企业运营的气势和格局的进化，气势趋盛，格局更大。

对于工程机械行业来说，我们对于这起事件的关注程度远小于3年前的徐工凯雷收购案，其间的差异和行业发展的辗转起伏可谓一言难尽。梳理这些年的种种并购重组事件，可以得到两点基本的判断，一是并购重组将成为机械装备制造业，特别是工程机械行业及企业发展壮大的不吝之选；二是，并购重组具体的操作方式和禁忌，仍然需要业内的高管和决策层们耐心地学习研究。

本文实际上就是献给下一波大泡泡——即将来临的工程机械行业重组并购事件，有些泡泡互相融合之后会映成五彩斑斓的美丽景色，有些泡泡也会破裂，而最关键的是，我们要理解这些结果背后的规律。

第一部分：

促发并购之手

追求并购背后的协同效应

企业之所以会选择并购，最基本的原因是并购能够产生协同效应，协同效应就是指企业生产、营销和管理的不同环节、不同阶段、不同方面共同利用同一资源而产生的整体效应；是指并购后竞争力增强，导致净现金流量超过两家公司预期现金流量之和，或者合并后公司业绩比两个公司独立存在时的预期业绩高。　　

协同效应主要源于以下3个方面：一是并购者与目标公司核心能力的交互延伸；二是规模经济，合并后产品单位成本随着采购、生产和营销等规模的扩大而下降；三是流程、业务、结构优化或重组，减少重复的岗位、设备及厂房等，以降低成本。

并购战略的价值＝协同效应－溢价。溢价是并购者付出的超过公司内在价值以外的价格。并购战略最大的挑战之一是：付出的溢价是事前的和固定的，但协同效应却存在高度的不确定性。当并购方的出价远高于公司的内在价值，而溢价又没有潜在协同效应来支撑的时候，投资者、社会公众以及其他的利益相关者就会怀疑并购方的并购动机。并购市场一般的游戏规则是：并购溢价必须在并购整合前付清。所以，企业必须将并购成本和预期收益分开计算：我拥有的资源在获得预期收益前，是否会穷尽？如果资源穷尽，预期收益将是一场幻梦。

国内企业并购的动因

由于世界经济和全球资本市场的动荡造成国外同行的估值下降，而中国许多企业此时正持有过去数年中高速的盈利性增长积累下来的大量现金，他们对于获取知识产权、先进技术和新市场的需求等也日益迫切。与此同时，国内外的投资政策和环境对海外投资和并购非常有利，国内资本市场流动性水平较高，全球性汇率调整，国家已放松了外币控制、精简了海外投资的批准程序，同时鼓励银行提供资金等。在这样的条件下，许多国内制造企业通过跨境并购提高其运营能力，收购国外业务来获得进入新市场的途径，通过供应链的全球化布局来降低成本，并可在中国的大型工厂中整合制造能力，由此从较低的资本及运营成本中获益。

中联收购CIFA.s.p.a，不排除上述因素。对于在国内市场占到相当大市场份额的中国工程机械企业而言，将触角伸向海外市场，通过国际扩张来推动其业务的增长，已经成为一种趋势。

另一方面，并购是国内工程机械企业在国际市场后来居上的一条捷径。以柳工为例，经过50年的发展，柳工装载机已经成为成熟型产品，要想达到国际品牌的目标，必须适当延伸产业链，扩大产能。除装载机外，挖掘机、压路机、叉车和起重机等，都是工程机械行业中的主打产品，柳工通过并购扩大产业链，一方面实现了资源的成功转移，借助柳工一流的研发力量，可以实现技术的迅速突破，两者结合，柳工无疑会在这些领域取得稳步发展。

外资企业并购的动因

在本文的成稿过程中，山特维克矿山工程机械（中国）有限公司的副总裁严毅先生给了我们很大的帮助。在谈及国外企业的并购时，他提到了几点直接动因。

减少成本，追求有机增长范围外，通过企业并购迅速获得业务增长，1 + 1＞ 2。获得技术或产品的补充，提高竞争力， 例如山特维克公司收购FINTEC和EXTEC两家移动破碎企业，以打造和形成从中小型到大型移动破碎设备的全系列产品能力。获得针对某一区域市场的产品、生产平台和能力，例如沃尔沃收购山东临工。扩大业务范围，追求提供客户全套或系列解决方案，例如阿特拉斯收购戴纳派克，试图在已有空压机、钻机、破碎设备和手持式工具等设备的基础上，加上路面施工设备，成为路面施工的设备供应商。扩大市场覆盖和客户群体，但需要指出的是，企图通过并购来扩大现有市场份额的想法是非常危险的。获得销售服务网络，特别是追求全球化企业发展战略，例如斗山收购山猫，即期望在小型工程机械领域获得地位，获得更为专业的产品和技术，同时期望获得山猫在北美完善强大的数百家小型工程机械代理商和网络覆盖。此外，不能打败对手，就与对手合作共同发展，兼并收购是不错的战略和手段。

严总总结说，企业收购的动因往往是基于上述的某个需求。 所以企业在收购兼并前的一项重要家庭作业就是，仔细分析收购后的整体运作，在销售、成本、团队、网络、客户覆盖数量和区域等方面的预期效果。

第二部分：

应对并购，企业养兵千日

如何实现协同效应

要实现协同效应，并购者至少能够做到以下几点：首先，并购企业能够识别目标公司中战略、流程及资源中的独特价值，并能维持和管理好这种价值，使其至少不贬值或不流失，其次，并购者自身拥有的资源和能力，在整合过程中不会被损害，能够维持到整合后发挥作用，这要求并购者必须认真评估并购投入的资金、人力资源以及其他资源对原有业务的影响，第三，并购者拥有的资源、能力与目标公司的资源、能力能够有效加以整合，创造出新的超出原来两个公司之和的竞争优势。

此外，在实现协同效应的过程中，还要把握住两点： 第一，整合后的并购者必须能够削弱竞争对手。第二，整合后的并购者必须能开拓出新市场或压倒性地抢夺对手的市场。前者涉及并购者有能力维持优势或者通过并购弥补自身弱点；后者使并购者能够以前所未有的方式在新的或目前市场上与对手竞争。要知道并购支付溢价会削弱并购者的资源和能力，而竞争对手的实力不会受到任何影响。

为了通过并购有效实现扩张，企业必须要有与待出售的公司进行对话的渠道，并制定清晰的流程，以迅速地做出决策。缺乏收购经验的企业可以首先建立能反映公司战略意图的收购目标综合数据库，还应该仔细考虑可能要进入的市场、这些市场的政府、政策环境和其他利益相关方、商业和经济环境。一旦确定了包含此类有效收购目标的信息数据库，将便于风险管理。为了捕捉合适的收购机会，企业应该在行业内，与投资机构、本国及并购企业所在国的政府等建立良好的关系和信息网络。

能够对感兴趣的收购机会迅速作出反应的公司都会采用严格的筛选标准，以确定潜在收购目标。筛选标准包括基本的价值驱动因素，例如市场前景、潜在的协同效应以及运营和财务优势。并购的指导原则涵盖了公司治理和决策、估值和定价、交易流程的管理、完成交易所需的能力以及并购整合的方法。

培养全球化人才

无论是在全球范围内还是国内展开并购，都需要具备这方面的专业知识的员工，如果是前者，特别需要能够与合作伙伴进行谈判和对被收购一方所在市场有深刻了解的人才。而这些人才必须提早培养和引进。

很多业内企业已经开始将最优秀的经理人送去参加管理强化培训，如由跨国公司和商学院举办的企业大学培训项目，以解决缺少全球化经验的问题。课程的内容包括如何做商务报告、与各种人（特别是外国人）沟通以及解决冲突等。除了这些技巧之外，国内的经理人还必须学会如何分配任务，辅导他人以及与同事进行困难的对话。

一些国内企业寻找国际人才以填补空缺，在招聘和留住外国经理人方面，他们要面临的挑战来自于缺乏全球化经验。外国雇员需要高管层给予更多的关注，才能感受到相似程度的使命感。与本地员工相比，外国雇员还要求公司对诸如职业发展前景、公司治理和管理层的期望等问题有更具体的说明。

第三部分：

艰辛而充满智慧的并购执行过程

并购谈判

并购谈判是非常艰难的一场博弈。在正式谈判开始之前，为交易打下基础的一对一交谈，或者有关交易的商业理由的初步接洽，都有可能给交易各方带来利益冲突和误解。谁将从交易中得到哪些利益？新的实体将由谁来主导治理？哪些法律边界不能跨越？不仅如此，交易各方都知道，一笔交易若未能达成协议，可能会使今天的潜在合作伙伴成为明天更了解自己底细的竞争对手。

随着各方加大在时间和顾问方面的投入，压力往往会升级，各方都希望能够避免未能成交的尴尬局面。为了成功应对合并、收购以及合资最早期谈判时的复杂局面，企业可以使用委任清理小组的手段，目的是加快制定合并后的整合计划和企业战略，这样一支团队可作为中立而客观的一方，在谈判的早期阶段为涉及其中的诸家企业的管理层提供支持。清理小组可执行任何一方都无法单独完成的分析，以评估潜在交易。清理小组能够及早让管理层更清楚地了解合并的潜在价值。此外，清理小组往往可以帮助企业更快地商谈协议，它更多地起到推进双赢结局的重要作用。

文化整合

并购协议一旦确定，接下来就是整合问题。如何整合被收购公司管理层，以缩小收购对象与企业之间在地域和文化上的差距。特别是跨国收购，这一点显得尤为重要，许多收购的价值都体现在中国的成本优势与海外公司的品牌、技术和其他资产的结合。在这个过程中出现的是不同企业文化和东西方文化的双重问题，很多中国公司仍未意识到这个层面的文化整合是多么任重而道远。一些公司尝试用一种方法来促进整合，就是把并购双方公司的管理者结成对子，认为这既可以促进双方的联系和共同责任，又可以大大增强技能的双向传播。

明智的高管们懂得并购双方都有自己的长处，但有些偏执的人却认为，收购方公司的文化更加优越。最明智的做法是树立一种强势的业绩文化，即强调能够驱动新公司创造价值的那部分文化特征。其目标不是要发现并调和公司之间所有可能存在的文化对立和差异，而是要强调那些在未来取得成功所需的东西，而且描述得越详细、越外向型、越具有商业视角越好。业绩文化的核心是业绩合同，即关于质量水准、服务客户的方式以及如何管理流程并与同事打交道等一系列标准。

使文化背景差异很大的两个企业融合到一起，和谐运作，实现协同效应，除了必须的资源保障，还要防止竞争对手的攻击，同时还需要有效地控制整合过程。

首先，有效的并购整合不是始于宣布并购之后，而应始于调查阶段。在调查时，不但要了解资源、业绩和客户等，更要研究企业的文化及历史，必须对协同效应的真正来源、实现的途径做出可靠的评估。其次，愿景和使命是企业文化的核心，是所有并购活动的出发点，是凝聚优秀员工、留住有价值客户的基础。并购不过是实现公司愿景、达成公司使命的一个手段。公司在并购过程中必须传递一个简单而又引人入胜的公司愿景，将兼并放入更广大和更长期的发展背景中。如果国内企业希望成为一个国际化的企业，愿景、使命陈述中那些具有地域色彩、国家色彩的内容必须做出适当的调整。第三，必须有清晰明确的经营战略，即在竞争性环境中实现愿景的基本指导思想、路径，以及一系列连续一致的集中行动。在并购前，并购者就必须仔细筹划哪些业务必须合并，哪些业务将独立运作，哪些业务将取消，哪些资源和能力将发生转移，哪些运作流程、策略将被改善或优化，进行这些整合需要付出多少成本，这些合并、优化及转移将创造多少价值。必须恰如其分地说明新公司在整个产业价值链中如何更加富有竞争力，在哪里产生竞争收益。第四，并购者必须为防止可能发生的文化冲突，特别是权力冲突以及由此而导致的对公司竞争力的损害做好充分的准备；在保存目标公司的文化和为实现并购目标而促进双方建立相互依赖关系之间，须保持必要的平衡。 

品牌整合策略

品牌是否整合在于并购之前的规划设计和之后的执行。企业在收购之前，必须评估并购企业价值包括品牌的无形资产价值。并购品牌无形资产价值的估计，不仅要考虑收购前的市场和商业价值，同时还要考虑收购后继续保留的延续价值，是否值得继续保留，以及它和企业整体品牌战略发展的关系。

许多强势单一品牌企业在兼并后往往迅速或经过短暂调整后取消并购原有品牌， 这在跨国公司的并购中比较常见。 但也有些企业有长期的品牌战略，会在一个特定的时间，将所有的并购品牌统一，并向市场和客户发布，比如中联重科第一波收购融合几年之后进行的品牌整合，山特维克公司矿山建筑部在2007年底将旗下几十个国际著名矿山和建筑机械品牌统一为山特维克品牌。面对中国这个比较特殊的市场，即使是卡特彼勒、沃尔沃这样的国际强势品牌在收购中国企业的过程中，对品牌也采取了非常谨慎的态度。卡特彼勒（中国）投资有限公司总裁陈文灿在谈到这方面的问题时说：“卡特彼勒在对待品牌方面是非常保守的。如果它所生产的产品在技术和性能上还没有达到卡特彼勒的标准，您认为我们会怎么做呢？如果这个品牌在市场上具有一定的优势和认可度，我们为什么要统一它呢？”两个反问句，观点不言自明。无独有偶，在刚刚召开不久的山东临工新品牌战略发布仪式上，沃尔沃建筑设备（中国）有限公司总裁、山东临工工程机械有限公司董事长艾力士先生也表示了类似的观点。沃尔沃本身也有装载机产品，之所以会选择收购临工70％的股份，是因为沃尔沃更加地看重山东临工在国内的渠道，以及在装载机产品上的优势。并购企业的品牌在市场和客户中长期的良好知名度、影响力和市场价值，甚至该品牌是一类设备的创始者和代名词，在并购后继续保留原有品牌是很多企业的选择。

渡过并购之后的危险期

并购完成一段时间之后，新管理团队可能会感觉越来越不安。特别是海外并购，由于不熟悉西方市场环境，中方领导层倾向于让西方同事负责运营海外业务。但是成效往往不如预想那么迅速，沟通越来越困难。国际业务从文化和地域上都与中方领导层在国内市场所积累的经验截然不同，失控的感觉越发强烈。总部高层开始频繁地更换管理人员，并实施系统的改善项目，以实现扩张的收益。在某些情况下，企业甚至会采取更加激烈的手段，比如邀请拥有全球人才、资源和能力的私募基金或其他新的投资方加入进来。将中国的成本结构与西方的资产和无形资产结合起来，通常需要企业在商业模式和产品上市方法上进行重大变革，因此强大而一体化的管理至关重要。

许多因素导致企业难以建立一个有效的管理体系，以实施收购后的战略。一个因素就是，被收购方的管理人员可能太拘泥于旧的条条框框，无法促进所需的业务转型，而新任的管理者又往往缺乏必要的经营经验。

第四部分：

下一波大泡泡，你准备好了吗？

中国市场潜力巨大

中国被全球经济看作主要的新兴市场，被认为有巨大的商业发展潜力和增长的地区。全球化企业都希望在这个市场找到自己的位置和业务未来增长的机会和空间。实现这个增长的捷径之一就是寻找和获得一个与企业区域发展战略相匹配的具有良好运营状况的当地企业。通过收购投资手段，获得资源，实现在中国发展的更好平台和竞争力。

而对这些希望在中国并购市场淘金的跨国公司来说，仍然需要跨越一些实实在在的挑战：他们要确保并购交易是从战略角度考虑的，而且具备在中国本土完成交易的各种条件。渴望达成交易的跨国公司还应考虑到中国市场具有其特殊的不确定性因素，传统的并购程序在中国市场可能并不适用。首先，对中国人来说，拥有对公司的实际控制权比拥有所有权更重要，而国外公司往往很难套用在其他地方行得通的做法来获得或保有对目标公司的控制权。其次，传统的估值方法往往行不通，因为缺乏基准和可靠的财务信息。所以，跨国公司必须准备好花更多的时间来做尽职调查。外派人员在外派费用、医疗与安全等方面的开支，将会增加并购之后的潜在成本。在生产和运营管理方面实现成本节省还是比较容易的，但有时交易价值并不在于它的协同效应，而是在于它的长期价值：谋求在中国大市场的潜力和未来发展。

海外市场：机遇与挑战并存

从本文开端，我们就一直强调，未来将有越来越多的中国工程机械企业通过兼并和收购的战略来加强自身的实力和发展，以保持和提升在中国本土市场的地位，同时着眼广阔海外市场开拓。而在这种开拓的视野中，海外可以被收购的目标越来越多，尤其是发达国家的许多中等规模且往往效益不佳的工程机械企业，这些企业将成为中国企业走向海外的加速器和营养补充剂。

而这条征途也并不容易，这些企业将遇到更多的困难和挑战，我们可以拭目以待柳工、三一、中联和徐工等企业在海外的脚步，这些业内先行者的足迹将为整个行业带来一些有价值的经验。

山特维克的严总强调“1 + 1 ＞ 2”，他说兼并和收购也是未来工程机械发展的一个驱动力。柳工的何平经理说，大鱼吃小鱼，最终形成的局面其实就是“多头鼎立“的状态，而并购对于行业来说，是好事，因为是比较优秀的企业并购了效益差的企业，发展良好的企业挽救了濒临破产的企业，这本身就是一种资源的重新分配。

资源重新分配之后的影响是，对于一些企业是寒冬，对于另外一些企业则是潜龙在渊的蜕变和进化。而在这波大泡泡的融合和破裂到来之前，企业的决策者们应该在这方面丰富自己的知识、技能和阅历，只有如此，到时才能够从容面对。

当然，路永远都不只有一条，有些情况下，与收购相比，市场好像更眷顾联合，从工程机械行业几十年的发展经验来说，自主创新和自力更生也能走出一片天地来，而同样关键的还有信心、耐心和我们心中的格局。

相关链接：整合过程中不可忽视的三大问题

如何对待双方的人员

平衡是关键，要确保新部门有时间进行文化上的融合并互相学习。一些企业从一开始就强制推行全新的方式，这种激进的变革可能有非常大的风险：可能会同时失去好的人才和好的创意。在合并中，双方首先会考虑要撤换哪些人，这也许很自然，但这种思维方式是错误的，最好不要过快进行艰难的人事抉择，应该给核心员工一些时间来适应。

被收购公司的员工往往不知道新老板会有什么举动。保留被收购公司的整个管理层会传达出一个强烈信号，即一切照旧，不会有重大变化。这对于需要扭转局面的公司来说通常是错误的。为解决这个问题，在海外跨国并购的公司通常会派一名自己的高层管理人员坐镇被收购公司。然而国内企业常常发现自己的高管不会管理美国或欧洲公司，也很难与被收购公司的员工和其他利益相关者建立良好关系。在许多情况下，解决方法是从外部引入经验丰富的本土管理人员，有时甚至可以任命新的首席执行官。新领导应该是经验丰富、在当地商界广受赞誉的成功管理者，知道如何与员工、供应商和客户建立紧密的联系。

尽快采取行动打造高层团队

许多自上而下发起的战略举措本打算一层层地执行下来，但效果却令人失望。但在并购过程中，项目的整体精神却必须由高层迅速地决定。企业的业务部门、创新的职能部门或一线部门无法带动整合时所要求的变革。所以，高层团队的凝聚力对于避免决策延误、错误的妥协以及信息混乱是至关重要的。即使是经验老到的整合者，也应加快为合并的实体组建最高管理团队的速度，赶在正式兼并谈判结束之前完成。如果从一开始就不能清楚地了解谁发号施令、各人的角色与责任以及整合团队能在多大程度上较好地合作，并购成功的机会是很渺茫的。在谈判结束前产生一个高层团队，向企业内外展示正在诞生的新公司会是什么样以及高层管理人员对此的承诺，这是所有整合工作的最佳模式。高层团队还必须建立端到端的责任制，即便每个人都表现得很出色，也几乎不可能使所有的重点事项在不同的职能、地域和文化之间协调一致。

维护外部相关群体的利益

兼并的氛围不可避免地会成为一种眼光向内的氛围：技术专家团队争分夺秒地工作，整合两套资源以实现向投资者和分析家们许诺的协同效应。在这样一种氛围中，公司可能会忽视重要的战略举措和能带来长期价值的驱动因素。外部利益相关者，商业伙伴、供应商和渠道代理商，特别是客户都对于此次并购的反应必须予以恰当的重视和估计。如果疏忽，就会给竞争对手抢夺客户和其他关键的利益相关者带来可乘之机。而这些外部利益相关群体是能够使并购更加成功的一股力量，应当利用重大整合工作的良机，强化和保护关键的外部关系，因为企业有关当局有耐心和眼光去沟通，外部利益相关群体总会向他们提供有价值的信息和见解。